上市医药企业寻求国内并购 谋求扩充良机

　  纵观过去几年，中国医药类企业先后有大大小小十来家公司在海外上市。这些公司上市之后手中有钱，就希望做国内外的并购。而从整体上看，中国企业的并购案例还不多，在医药领域更是凤毛麟角——
 
    ●2007年9月18日重庆慧远药业以200万新加坡元（合人民币1000万元），收购新加坡第二大连锁医药企业新加坡新中医药保健品有限公司51%股份，成功实现控股。
 
    ●2008年1月3日，药明康德以1.51亿美元收购美国生物制药和医疗器械研发外包服务供应商艾普科技实验室服务公司。
 
    ●2008年3月12日，迈瑞宣布以2.02亿美元收购美国Datascope公司的生命信息监护业务，从而成为全球监护仪行业第三大厂商。
 
    ●2008年4月9日，在香港上市的万全科技药业以现金311.75万美元收购美国纳斯达克上市公司Commonwealth Biotechnologies Inc.（CBI）39%的股份，成为该上市公司的第一大股东。
 
    医药企业发展离不开并购，因为光靠自身实力和业绩自然成长，速度会很慢，机遇不一定能抓住，国外大型药企无不通过兼并做大。
 
    2008年，全球经历了史无前例的金融风暴和经济萧条，而就在危机风暴来临前夕，我们见证了国内药企的收购小浪潮。或许当时没有人能够预见到，后来的金融危机危害会这么大。
 
    兼并重组是一件很有挑战性的系统工程，买家需要有很强的操作团队。从目标筛选、尽职调查、谈判价格、沟通并购协议条款、确定支付方式、风险控制，到并购后的整合、经营管理、人才激励等，涉及诸多事宜。中国医药企业基本没有这样的内部人才，通常只能聘用投资银行帮助选目标、谈判和实施并购。
 
    企业并购，买卖双方都会聘请投资银行或中介机构。但收购方必须有清晰的并购目标和思路，不能只依赖投资银行家和并购顾问。买什么样的企业，要与自己的发展方向和长期战略目标结合，还要量力而行，控制资金流向和成本。企业还必须培养和招募自己的专业人员，从事技术转让、企业并购、对外合作和市场分析等。内功练得越好，就越有主动权。
 
    现在是否并购良机？
 
    要成功实现海外企业并购和整合，决策者一定要知己知彼，清醒认识和克服自身的不足，更需要改变海外公司的管理模式。企业在国内沿用的管理办法，不能生搬硬套到国外，与当地招聘的经理人必须要有很好的沟通。只有成长为跨国、跨文化的机构，管理方法与时俱进，适合国外实际情况，才能留住人才，发挥双边优势。
   中国药企海外并购的动机和战略意图有：反向并购获得上市壳资源，并购海外资产和业务，收购海外研发技术和产品，或控制海外营销服务渠道。但是，现在是否就是海外并购的最佳时机？
 
    如果企业管理人员能够驾驭海外并购的系列操作以及之后的整合经营管理，那么现在的确是抄底的时候。目前收购海外公司虽然机会很多，价格诱人，但对于多数中国医药公司而言，目前并非最佳时机，因为多数中国企业在不同程度上存在这样或那样的问题，如：并购目的和战略方向不明确；无法输出管理，缺乏高级管理人才；缺乏清晰的整合思路；忽略海外政策法规，不熟悉人文环境；等等。
 
    考验估值与支付智慧
 
    并购公司，无法回避估值和支付两大核心问题。
 
    公司评估是一门艺术，没有现成的计算公司，对同一家公司估值，如果考虑因素不同，评估方法不同，行业背景和发展思路不同的买家会有截然不同的评估值。最难的是无形资产，许多医药产品和技术不确定性很大，做得好可能是重磅药，做得不好可能一钱不值，还要拖累公司业绩。另外，购买公司不能光看购买时的价格，还要看收购后的营运维持成本。
 
    在支付方式上应该灵活掌握，对于部分风险极低、能立刻带来效益的划算目标，可以支付现金甚至一次性付清，但对于预测性的业绩、含有风险的项目，必须采用互相制约的支付方式，通过分阶段支付或里程碑支付。
 
    另外，现金支付和股票支付各有利弊。现金、股票加债务形式是国外并购的流行支付方式。在公司股价高和有泡沫时，应该设法用股票或部分股票去买公司。此外，还可适当地应用财技，不妨做些敌意收购。
 
    新药研发值得布局
 
    中国新药研发的历史太短，人才储备和经验相对不足，因而对于国内有实力的企业而言是时候考虑海外布局了。收购小型研发机构甚至小型生物技术公司，都是可选的方向。目前许多中小生物技术企业面临生死存亡，非常便宜就能拿下。有好的平台技术，有特色产品，或有制剂开发方面的优势和技术的公司，都是值得收购的目标。其中的关键点在于，要慧眼识珠，更要留住被收购企业的核心人员。
 
    目前跨国大药企出于成本考量，将许多研发中心扩建到中国，把许多研发项目外包到中国和印度。那么，中国就没有理由把过多的人员和研发项目放在国外，而应尽量让国外公司运营虚拟化、扁平化，发挥国外的技术、人才和信息优势，将更多的开发性工作放在低成本的国内，这样的并购才有价值。
   贴士
 
    1.为什么国外公司在国内收购或绿地投资容易成功？
 
    国外大公司通常有技术、品牌、资金和人才。并购有专门小组负责调研、谈判，还有外来律师和咨询机构服务。并购之后，往往通过高薪加股票激励的优厚待遇，招募到懂得中国国情和文化的高级管理者派驻被收购企业。并购方对人才高度重视，挑选人才非常谨慎，激励机制灵活到位。这些管理人员擅长做并购前的调查和谈判，更擅长并购后的整合。
 
    反之，如果没有好的管理者，就不会有好的并购结果，国外药厂并购生物技术公司案，由于企业文化不同，多数都以失败告终。
 
    2.什么并购策略比较可行？
 
    买虚拟公司，即有真正价值的无形资产和技术的公司；能把制造生产或部分研发搬到中国，发挥各自优势；与有海外行业背景的私募基金联手合作；需要资金支持，或提前做好融资准备；与风险投资机构旗下的公司合作，再转为并购；有可靠的海外代理人和主管。
 
    3.什么样的企业不要碰？
 
    管理很糟的公司；潜在风险大的公司；容易被替代的企业；不坦诚披露信息的企业。
 
    4.成功并购的要素？
 
    一定要双方优势互补；收购价格要优惠合理；前期调查充分，掌控风险；避免节外生枝增大并购成本和整合难度；人才和管理是关键，让行家操刀；并购后要做合理的国际分工和调整；善用投行与其他中介服务；宏观和微观经济都要分析判断。
    链接
 
    药明康德：业绩被海外并购所累
 
    药明康德日前发布年度业绩报告称，公司完成但并未超过其2008年的财务目标。公司承认，以1.51亿美元收购的AppTec并未带来预期收益。2008年12月，药明康德停止了AppTec的美国生物制品生产外包业务，称在此方面看不到复苏机会。不过，AppTec的生物制药和医疗器械检测业务仍在继续。
 
    药明康德新药开发有限公司CEO兼总经理李革认为，AppTec的萧条业绩是由经济危机大环境造成的，金融危机削减了生物制品外包生产需求。
 
    2008年，药明康德实验室外包业务翻倍，达2.05亿美元。其中中国国内的实验室外包服务占大部分，为1.473亿美元。其余为AppTec的检测服务业务，包括生物制药和医学检测，收益为5270万美元。公司进一步称，已经中止的AppTec生产外包业务2008年带来了830万美元的收益，在其收购AppTec后的11个月内，AppTec共带来5770万美元的收益。公司同时指出，AppTec的盈利低于国内业务。
 
    药明康德预计2009年中国的实验室外包业务收益将增长15%～20%。不过，中国国内的生产外包业务将减少。
 
    药明康德收购AppTec导致资产账面价值降低6050万美元，2008年净亏损9390万美元。
 
    药明康德2008年底资金余额为5670万美元，比2007年底的2.136亿美元大幅降低。为了获得进一步增长，公司正在筹建两个主要项目。在苏州筹建毒理实验室，将于2009年下半年提供non-GLP毒理试验服务，于2010年提供GLP毒理试验服务。公司表示，该实验室将增加2009年的运营成本，到2010年才能带来显著收益。公司同时扩大了金山的生产车间，工程将于2009年底完成，专用于Ⅲ期临床试验产品的后期中间体及原料药（APIs）的工业化生产。（丁香）
 
    点评：药明康德年度报告显示，其主营业务发展势头良好，但在海外扩张并购、控制发展节奏、管理公司现金流方面或有商榷之处，如：高价收购不赚钱的公司，支付方式全部用现金，对全球经济萧条的预计，现金流控制，扩展速度和节奏，以及固定资产投入，等等。预计公司在未来将出现资金短缺、投资收益下降、融资代价过高的问题和困惑。
 
    不过，药明康德是中国最大的医药外包公司，有强大的学习型团队，还是值得长期看好。

来源 :医药经济报