生物技术公司战略选择：并购还是技术合作

　数当今生物技术公司，能够盈利、日子好过的还真不多。虽然去年生物技术整个行业开始赚钱，但如果去掉前十位大型生物技术公司，整个行业的数据就很难看。如今市值最高的基因泰克已经被罗氏全资收购，剩下还有安进、Genzyme、Biogen、Gilead、Celgene、Cephalon等，身价几十亿到几百亿美元。
 
    由于金融风暴，股市大跌，银根紧缩，生物技术公司股票普遍跌去三成以上。对几百家上市公司和几千家非上市公司而言，融资是件很困难的事。企业兼并或技术开发合作成为生物技术产业目前有可能获得现金和让投资者退出的渠道之一。
 
    并购好比结婚，好坏都得一起过，固定资产和无形资产都得拿走，债务和不良资产都要划归名下。合作好比恋爱，双方互惠合作，又有一定的自由度。如果效果不佳，可以好聚好散；许多资产不入账，各管各的事。一旦合并，入户资产就有折旧，固定开销就明显增加。合作愉快无妨，一旦不和睦就会成为负担和包袱。企业战略合作，似乎比企业并购更有吸引力。
 
    生物技术产业，究竟是被并购好还是技术合作好，这方面企业可谓各有所好，有的企业喜欢并购，有的企业偏好企业合作。其实，并购与合作各有利弊。什么时候该走什么路，要看市场行情和股权投资者的心态。
 
    大额交易亦不保险
 
    上世纪90年代，企业合作的规模和价值并不高，生物技术企业与大药厂之间的合作交易一般很少超过1亿美元。到1997年，生物技术企业与大药厂的联姻水涨船高，千禧药业当时与几家大药厂的合作协议的金额都很高，其中与孟山都的合约是3.43亿美元，与拜耳的合约是4.65亿美元。
 
    到了2007～2008年（金融风暴前），10亿美元的交易开始浮现，原因正是大药厂太需要重磅产品了，市场上可供挑选的又实在太少。况且大药厂需要在某一疾病治疗领域有长期合作伙伴。既要满足短期内上市产品的需求，又要为其未来上市产品链的后续产品提供来源，对于生物技术公司而言，能谈到这种合作模式，当然是最理想的。
 
    所有这些10亿美元的大交易，在媒体上都是很耀眼的数字，比公司IPO募集的金额要大很多。
 
    但是，这些交易数字其实都没有保证，而且要持续好多年份。据业内透露，所有涉及大笔资金的所谓Mega交易和技术合作通常只完成其中的一部分即被终止。这是由新药研发的不确定性所决定的。即使合作项目进展顺利，但如果出现新的市场格局，或有新的同类产品入市，这些合作的命运及价值取向立马就会发生改变。大药厂当然不会介意在产品成功上市带来很好业绩和利润时给你很好的回报，按里程碑或销售提成支付现金给你。但如果有任何风险或不利因素出现，均有可能延后甚至停止合作与支付。这些保护性条款都是在事先的合同中交代清楚的。
 
    分期付款皆大欢喜
 
    对于技术转让和产品开发合作协议的签约金，到底是越大越好，还是适可而止？
 
    业内专家认为，由于许多合作的协议金额是分期给的，所以合同越大，越容易受到关注，双方皆大欢喜。通常买家不需要支付全部，所以乐得开大空头支票；而大合同也可给卖家带来可炫耀的亮点，通常也会成为股票市场上的卖点。
 
    即使是签约的合作协议金额都很大，技术卖家拿不到全部合作金的可能很大，但它们通常还是可在签约后马上拿到首付款。这也是不小的费用。在2006～2008年统计的25项技术开发合作大单合作中，首付平均金额达到1.2亿美元。这对生物技术企业来说是非常可观的一笔现金收入，尤其是在资本市场IPO融资渠道完全关闭时。
  在大型合作交易中，最重要的是前面几笔支付。一是首付，即在签约时即可拿到的现金，这是不可退还的资金。过去很少听说首付5000万美元或1亿美元的交易，现在已经不足为奇了。随着总体签约金额的上涨，首付金额理所当然地上涨了。
 
    2001年1月～2005年12月的5年间，只有两项合作项目的资金交易为10亿美元。而2006年一年就完成了3项10亿美元的合作交易；2007年，合作交易一举跃上13个项目；2008年至少有7个10亿美元数量级的合作交易。
 
    超级大买家
 
    其中，百时美施贵宝与PDL生物医药公司的合作项目是处于临床I期的HuLuc63抗体，PDL得到3000万美元的首付，并得到4.8亿美元的开发费用和额外2亿美元的销售提成。百时美施贵宝还得到另外一个产品的优先选择权。PDL可以得到1500万美元首付和4.3亿美元的里程碑支付。总体交易额高达12亿美元。PDL未必一定能得到所有的合作资金，但它只需要投入20%的研发资金就可分享到50%的利润。
 
    百时美施贵宝或许不是这方面的最大买家，但绝对是这一领域里的开拓先驱。2001年9月，百时美施贵宝与英克隆签署了一项20亿美元的合作协议，开创技术合作金额超过20亿美元的先河。其中2亿美元是首付，10亿美元是按3个阶段（签约、完成BLA申请、FDA批准）的里程碑支付。英克隆得到了39%的Exbitux北美销售权。
 
    2001年12月，项目产品被FDA拒绝批准上市，百时美施贵宝修改了合作协议，最终交易额为16.6亿美元。百时美施贵宝成了英克隆最大的股东，拥有16.62%的股权。去年，百时美施贵宝出价 45 亿美元欲收购英克隆，结果礼来后来居上，出资65亿美元收购英克隆。
 
    葛兰素史克则是药厂合作交易的头号种子。2006～2008年共签署了10个高价合作协议，仅在2006年就签署了3项10亿美元的合作协议，带来了许多好产品。
 
    除了签署最多的10亿美元的合作协议外，葛兰素史克在交易金额最高的项目上也是独占鳌头。它与瑞士Actelion药业签署了32亿美元的合约，获得III期临床阶段用于治疗睡眠的药物。葛兰素史克承担40%的开发费用。葛兰素史克同时还获得另外两种适应症的市场开发权，双方共同投入，五五分成。
 
    这么高的转让合作金额，凸显葛兰素史克对特色潜在重磅药情有独钟，志在必得。葛兰素史克或许不做大型药企并购，但对合作开发新药绝不小气，出手不凡。其策略能否奏效，还要时间来检验。不过，2010年以后，葛兰素史克的新药线会比较乐观。
 
    生物技术大企业也开始签约10亿美元的大型合作项目。比如Celegen公司在2007年9月与ArrayBioPharma 签署了10亿美元的合作。该公司在2008年2月再度与另一家企业Acceleron Pharma签署价值19亿美元合作协议。另一家生物技术企业Genzyme与ISIS药业达成技术合作协议也很慷慨，支付对方1.5亿美元首付，并承诺1.5亿美元的股权投资。Genzyme将承担产品开发和申报费用，ISIS将根据产品销售额分享30%～50%的利润。
 
    2008年2月，安进与日本武田签署12亿美元的合作协议。安进将出售13个开发中的药物在日本市场的权利，其中一半以上药物是抗癌药。武田首付2亿美元，外加7亿美元的里程碑支付，得到了相应的销售提成。

来源：医药经济报